Cómo disolver y liquidar una sociedad comercial en Colombia

¿Qué es disolver y liquidar una sociedad comercial?

Son dos pasos distintos. Disolver es la decisión, o el hecho, que le pone fin a la vida de la sociedad como empresa en marcha. Liquidar es el proceso posterior en el que se cobra lo que le deben, se paga lo que debe y se reparte lo que sobra entre los socios.

La sociedad no desaparece el día de la decisión. Sigue existiendo, solo para liquidarse, hasta que se registre la liquidación en la cámara de comercio (Código de Comercio, art. 222). Mientras tanto no puede iniciar operaciones nuevas.

¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad?

El artículo 218 del Código de Comercio las enumera. Las más frecuentes en la práctica son estas:

• Vencimiento del término de duración, si no se prorrogó antes de que se acabara.
• Imposibilidad de desarrollar la empresa social o terminación de la misma.
• Reducción del número de asociados por debajo del mínimo que exige la ley para ese tipo de sociedad.
• Decisión de los asociados, adoptada según la ley y el contrato social.
• Decisión de una autoridad competente, en los casos que la ley prevé.
• Causales pactadas en los estatutos.

¿Cómo liquidar una sociedad comercial paso a paso?

Los ocho pasos de arriba resumen el recorrido para una sociedad que tiene con qué pagar sus deudas. Cada uno tiene una razón legal.

La disolución que decide la asamblea se sujeta a las reglas de la reforma del contrato social (Código de Comercio, art. 219), y en una SAS produce efectos desde el registro del documento privado (Ley 1258, art. 34). El registro es obligatorio y también cubre la liquidación y la designación de los liquidadores (Código de Comercio, art. 28, numeral 9). Recuerda que los actos sujetos a registro no producen efectos frente a terceros hasta que se inscriben (art. 29, numeral 4).

El liquidador es un cargo con responsabilidad. Responde ante los asociados y ante terceros por los perjuicios que cause por violar o descuidar sus deberes (art. 255). Si quien administraba los bienes de la sociedad pasa a ser liquidador, no puede ejercer hasta que se aprueben las cuentas de su gestión (art. 230).

¿En qué orden se pagan las deudas al liquidar una sociedad?

Las obligaciones sociales se pagan observando la prelación legal de créditos (Código de Comercio, art. 242). Los bienes inventariados fijan los límites de responsabilidad del liquidador.

Si hay obligaciones condicionales o litigiosas, no se detiene la liquidación. El liquidador guarda una reserva adecuada para atenderlas. Si nunca se hacen exigibles, la reserva se reparte entre los socios o se deposita en un banco (art. 245).

Hay otra regla clave: no puedes repartir nada entre los socios mientras no se haya pagado todo el pasivo externo. Solo se puede repartir la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no pagado (art. 241).

¿Cómo se reparte lo que sobra entre los socios?

Pagado el pasivo externo, el remanente se distribuye entre los asociados según lo pactado en el contrato o lo que ellos acuerden. Se deja constancia en un acta con el nombre de cada socio, el valor de su interés social y lo que recibe, en dinero o en bienes (art. 247).

Luego el liquidador convoca a la asamblea o junta para aprobar sus cuentas y el acta. Si nadie asiste, el liquidador convoca a una segunda reunión dentro de los diez días siguientes; si tampoco asiste nadie, las cuentas se dan por aprobadas y ya no se pueden impugnar (art. 248).

Si algún socio no aparece a recibir lo suyo, se le cita con tres avisos de prensa. Vencidos los diez días posteriores al último, sus bienes se entregan a la junta departamental de beneficencia (art. 249).

¿Qué pasa si la sociedad tiene más deudas que bienes?

La liquidación voluntaria funciona cuando los activos alcanzan para pagar el pasivo. Si no, seguir ese camino es un riesgo para el liquidador. La cesación de pagos ocurre cuando la sociedad incumple por más de 90 días dos o más obligaciones a favor de dos o más acreedores, o tiene al menos dos demandas ejecutivas. Esas deudas deben sumar por lo menos el 10% del pasivo total (Ley 1116 de 2006, art. 9).

En ese escenario la salida es acudir a la Superintendencia de Sociedades. El deudor puede pedir directamente la apertura de la liquidación judicial (Ley 1116 de 2006, art. 49, numeral 1). Ahí un juez del concurso, y no los socios, dirige el pago a los acreedores. Si tienes dudas sobre si la sociedad alcanza a pagar, consulta con un abogado antes de repartir cualquier suma.

¿Cómo se cancelan la matrícula mercantil y el RUT de la sociedad?

Cuando termina la liquidación se registra en la cámara de comercio. La cancelación de la matrícula mercantil de un comerciante causa un derecho de 2 UVB (Decreto 1074 de 2015, art. 2.2.2.46.1.3), y cada acto que inscribas tiene su propio derecho de registro.

Con el certificado de la cámara donde conste el registro de la liquidación, pides la cancelación del RUT ante la DIAN (Decreto 1625 de 2016, arts. 1.6.1.2.18 y 1.6.1.2.19). La sociedad que se liquida durante el año puede presentar su declaración de renta desde el día siguiente a la liquidación. El plazo máximo es el que le habría correspondido sin liquidarse (art. 1.6.1.13.2.18).

Dejar la sociedad inactiva sin liquidarla tiene un costo. Sigue existiendo y debe renovar la matrícula cada año, dentro de los tres primeros meses (Código de Comercio, art. 33).

¿Cuáles son los errores más comunes al liquidar una sociedad?

Estos son los que más responsabilidad traen:

• Seguir operando o facturando después de la disolución. Cualquier acto ajeno a la liquidación hace responsables, de forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor fiscal que no se opuso (Código de Comercio, art. 222).
• Olvidar la expresión «en liquidación» en el nombre. Los encargados responden de los perjuicios que cause la omisión.
• Repartir dinero a los socios antes de pagar a los acreedores. El liquidador puede reclamar esas sumas a los socios y, si no lo hace, los acreedores pueden subrogarse en la acción (arts. 253 y 254).
• No dejar reserva para deudas condicionales o en litigio.
• Creer que la liquidación cierra toda responsabilidad para siempre. Las acciones de los asociados entre sí y las de los liquidadores contra los asociados prescriben en cinco años desde la disolución. Las acciones contra los liquidadores, en cinco años desde la aprobación de la cuenta final (art. 256).